中国航油收购西班牙CLH公司

“作为一个刚刚上市不久的公司，我们必须加强同国际大公司的合作，站在巨人的肩上发展自己。”中国航油上市之后，我在接受记者采访时曾经这样说过。

经过调查比较，我把第一个“巨人”锁定在CLH公司——西班牙最大的集输油管线、油品仓储、运输和分销于一体的油品设施公司。早在2001年，西班牙政府为了打破CLH的垄断地位，要求大股东出售少量股权给国际战略投资人。当时，我立即意识到这是一个可遇而不可求的机会，因为收购CLH的部分股权不仅可以提升中国航油的国际战略地位；同时，还可以为中国航油提供持续、稳定的分红和长期的投资回报。

然而，收购CLH股权操作起来并不容易：一方面，在此之前，阿曼国家石油公司已经以每股21.6欧元的价格收购了CLH公司20%的股权，而当时的国内航油总公司给我指定的目标，却是以不高于每股19欧元的价格收购CLH公司5%的股权；另一方面，同时参与竞标的还有38家跨国公司和国际财团，竞争非常激烈。

即使如此，经过谈判，中国航油最终于2002年以每股17.1欧元的价格成功完成了对CLH公司5%的股权收购。这种“天方夜谭”式的收购是如何实现的呢？关键靠的是双方达成的“对赌协议”。该协议的主要条款是：以CLH过往3年的平均净利润为基数，如果其2002年的年度净利润超过平均利润的3%，则以超过部分的股东分红返还给出让股权的原股东，用来弥补每股17.1欧元与21.6欧元之间的差价；否则，将维持原定的每股17.1欧元的收购价格。“对赌协议”的运用，不仅降低了收购价格，也激励了CLH大股东支持CLH创造更好的经营业绩。

除了“对赌协议”，收购CLH案例还有一个值得借鉴之处：运用财务杠杆。按照协议，收购总价为6000万欧元，然而，中国航油在实际收购操作中，通过运用财务杠杆，仅使用了1800万欧元的自有资金；另外4200万欧元，从时任国际奥委会主席萨马兰奇先生所拥有的西班牙拉凯沙银行进行融资。这次融资，不仅大大提高了资金的利用率，更重要的是，萨马兰奇先生的影响力及其所拥有的银行对项目的熟悉程度，加上由其指导的当地市场操作的便利性，也使收购过程非常顺利，并在很大程度上降低了中国航油收购的风险。

进一步来说，收购资金上的杠杆操作，还为中国航油带来了更大的盈利空间。中国航油将原计划用于收购CLH的4200万欧元用于收购上海浦东机场航油公司33%的股权，从而大大提升了公司的盈利能力。而且，上海浦东机场航油公司至今仍是中国航油的主要利润来源之一。

此外，发挥好外汇汇率的作用，也是并购CLH的又一成功之处。2002年，欧元与美元的汇率为1欧元兑换0.9美元。基于对欧元看涨的判断，在规避汇率风险上，中国航油使用账上现有的美元及时买入欧元，并使用欧元作为交易的支付货币，而未来收益也以欧元体现。最终，欧元与美元的汇率涨到1欧元兑换1.6美元，中国航油也因此获得可观的现汇收入。

2007年，中国航油以1.71亿欧元的较高价格，出售CLH公司的350多万股有表决权股，脱售股权占CLH全部股权的5%。在扣除相关税收和交易成本后，中国航油获纯收益1.48亿欧元。至此，中国航油收购CLH公司5%股权的交易，以1800万欧元的自有资金，通过这些资本运作，在4年6个月的时间里共计赚取约20亿元人民币的净利润（包括红利和股权退出收益），投资回报率高达835%。